大事件]格林美:重大资产购买预案

2021-09-13

  “凯力克”)截止2012年5月31日未经审计净资产账面值为3.93亿元,预估

  值约为5.33亿元,对应51%股权所享有的净资产账面值为2.00亿元,预估值

  创投、创铭投资和美田房地产合法持有的凯力克合计51%的股权,其中通达进出

  口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产分别持有的凯力克40,080,786

  二、本次重大资产购买预案已于2012年8月2日经本公司第二届董事会第二十

  术股份有限公司重大资产购买交易报告书》(以下简称《重大资产重组报告书》)

  《业绩补偿协议》,若标的公司2012-2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润

  低于承诺净利润数,通达进出口、上海帆达需向本公司以现金方式做出相应补偿,

  化学分子式为Ni1-x-yCoxMny(OH)2,运用独特工艺控制结晶法及

  成立日期:2001年12月28日,于2006年12月27日整体变更为股份有限

  存(由分支机构经营);塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理(由

  本公司前身格林美环境于2001年12月28日设立,于2006年12月整体变

  协议书》,约定按照深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2006]912号

  《审计报告》,以截至2006年11月30日的经审计的账面净资产70,803,187.69

  元为基数,按照1.362:1的比例将净资产折为注册资本5,200万元,其余作为

  资本公积,将有限责任公司整体变更为股份有限公司。2006年12月11日,格

  [2006]113号《验资报告》。2006年12月27日,本公司完成了工商变更登记,

  2007年1月26日,本公司2007年第一次临时股东大会通过决议,同意以

  每股人民币2.90元的价格向鑫源兴和盈富泰克发行550万股普通股,每股面值

  1.00元,发行价格超出每股面值的部分,计入资本公积。同日,本公司、汇丰

  有限公司增资协议书》,鑫源兴以人民币现金594.993万元认购本次发行股份中

  的205.17万股,盈富泰克以人民币现金1,000万元认购本次发行股份中的

  本的实收情况,于2007年1月31日出具了深财安(2007)验内字第006号《验资

  报告》。2007年2月2日,本公司完成工商变更登记,股本变更为5,750万股。

  2007年9月15日,本公司2007年第三次临时股东大会通过决议,同意以

  每股3.50元的价格向汇丰源、协迅实业和鑫源兴发行合计286万股普通股,每

  股面值1.00元,溢价部分计入资本公积。同日,汇丰源、广风投、协迅实业、

  鑫源兴和盈富泰克签订了《增资协议书》,汇丰源以人民币现金45.5万元认购

  本次增发股份中的13万股,协迅实业以人民币现金84万元认购本次增发股份中

  的24万股,鑫源兴以人民币现金871.5万元认购本次增发股份中的249万股。

  册资本的实收情况,于2007年11月6日出具了深鹏所验字[2007]144号《验资

  报告》。2007年11月15日,公司完成完毕工商变更登记,公司总股本变更为

  2008年1月20日,公司2008年第一次临时股东大会通过决议,同意公司

  以每股人民币6.50元的价格向汇丰源、粤财投资、同创伟业和殷图科技发行合

  计963万股普通股,每股面值人民币1.00元,溢价部分计入资本公积。同日,

  技签订了《增资协议书》,汇丰源以人民币现金650万元认购本次增发股份中的

  100万股;粤财投资以人民币现金1,059.5万元认购本次增发股份中的163万股;

  同创伟业以人民币现金3,250万元认购本次增发股份中的500万股;殷图科技以

  册资本的实收情况,于2008年1月24日出具了深鹏所验字[2008]013号《验资

  报告》。2008年1月29日,公司完成工商变更登记,公司总股本变更为6,999

  2009年12月17日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1404号

  70,353.98万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年1月15日对公司

  首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具深鹏所验字[2010]023号

  2010年5月,经本公司股东大会审议通过,以总股本9,332万股为基数,

  向全体股东实施每10 股转增3股的资本公积转增方案,该方案已于2010年6

  月21日实施完毕。2010年8月9日公司完成工商变更登记,转增后公司总股本

  2011年4 月,经本公司股东大会审议通过,以总股本12,131.60万股为基

  数,向全体股东实施每10股转增10股的资本公积转增方案,该方案已于2011

  年5月26日实施完毕。2011年7月26日公司完成了工商变更登记,转增后公

  高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1721号)核

  准,公司以非公开发行的方式向8名特定投资者发行了4,715.909万股人民币普

  通股(A股),该等股份于2011年11月29日在中国证券登记结算有限责任公

  司深圳分公司完成登记托管手续,并于2011年12月2日在深圳证券交易所上市。

  2011年12月21日公司完成工商变更登记,非公开发行股票后公司总股本增至

  2012年4月,本公司股东大会审议通过,以总股本28,979.109万股为基数,

  向全体股东实施每10股转增10股的资本公积转增方案,该方案于2012年5月

  29日实施完毕,并于2012年6月21日完成工商变更登记。转增后本公司总股

  新技术咨询与服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、

  夫妇,许开华持有深圳市汇丰源投资有限公司60%股权,王敏持有深圳市汇丰源

  投资有限公司40%股权。此外,许开华和王敏还分别持有深圳市鑫源兴新材料有

  限公司31.4650%和1.2774%的股权。许开华、王敏夫妇通过深圳市汇丰源投资有

  限公司间接持有公司19.11%的股权,通过深圳市鑫源兴新材料有限公司间接控

  本次交易标的为凯力克51.00%的股权,交易对方为通达进出口、上海帆达、

  2003年4月22日,通达进出口经股东会决议,同意杨立新增加出资700万

  (3)2003年5月,通达进出口第一次股权转让及第二次增资,注册资本增至

  口25万元出资额转让给鲁惠英,同时鲁惠英对通达进出口进行现金增资800万

  元,增资后注册资本增至2,000万元。同日,姚召荣与鲁惠英签订股权转让协议,

  口20.7143%的股权以725万元的价格转让给杨光第。2006年11月14日,杨立

  进出口12.8571%的股权以450万元的价格转让给杨光第。同日,通达不锈钢与

  口66.43%的股权以2,325万元的价格转让给杨小华。同日,鲁惠英与杨小华签

  2010年12月25日,通达进出口召开股东会,决议增资1,000万元,其中

  杨小华增资690万元,杨光第增资310万元,增资后通达进出口注册资本变更为

  订《股权转让协议》,鲁忠英将其持有上海帆达40%的股权作价400万元转让给

  2007年7月25日,上海帆达作出股东会决议,同意杨敏新持有上海帆达10%

  公司、广东粤商创业投资有限公司现金增资10,700万元,注册资本增至30,000

  将其在创铭投资的300万元投资转让给上海信铭国际贸易有限公司150万元、北

  节能建筑材料的研发;销售:装饰材料,建筑材料、建筑设备、金属材料、木材。

  件、资料、信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  被广泛地应用在电池、航空、航天、电器、机械制造、通讯、陶瓷和医疗等行业,

  钴酸锂(锂电池正极材料)、氢氧化镍钴锰(锂电池三元正极材料前驱体)、镍钴

  氧化三钴),2011年度生产电积钴1,100吨、四氧化三钴3,100吨(钴金属量)。

  凯力克生产的KLK 9995电积钴产品质量稳定、品质良好,自2010年2月

  据CDI统计数据,2009-2011年凯力克钴产品产量分别占全球钴产量的

  据安泰科统计数据,2009-2011年凯力克钴产品产量分别占中国钴消费量的

  (2)通达进出口、上海帆达向本公司转让的凯力克42.3054%的股份所对应

  下,对凯力克的盈利情况进行了初步测算,凯力克2012年-2015年预计净利润(不

  含非经常性损益)约为2,400万元、4,200万元、5,600万元和7,200万元。根据

  2012-2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润低于上述预测数,通达进出

  2012-2015年度中的每一会计年度结束时,本公司将聘请具有证券相关业务

  资格的会计师事务所对凯力克2012-2015年度期间相应年度的实际盈利情况进

  行审计并出具审计报告。2012-2015年度,任一年度实际实现的净利润数低于承

  具后的10日内,书面通知通达进出口、上海帆达向本公司支付其应补偿的现金。

  通达进出口、上海帆达应在收到格林美通知后的10日内以现金(包括银行转帐)

  本公司2011年度营业收入为91,861.44万元,标的公司2011年的度营业收

  入为114,805.52万元,凯力克2011年度的营业收入超过本公司同期营业收入的

  50%,根据《重组办法》第十一条之规定,公司本次交易构成重大资产重组,需

  本次交易标的为凯力克51.00%的股权(即60,835,715股),交易标的预估

  更方式设立的股份有限公司,于2008年3月31日在江苏省工商行政管理局登记

  《合资合同》,共同设立凯力克有限,注册资本500万美元,其中南京寒锐认缴

  出资22.44万美元,上海宁锡认缴出资32.20万美元,高兴才认缴出资445.36

  万美元。2003年11月18日,江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字(2003)47171

  注册号企合苏泰总副字第001078号企业法人营业执照,注册资本500万美元,

  才自愿放弃该部分股权的优先受让权,上海宁锡已缴纳出资额29.24万美元作价

  2005年12月14日,泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审(2005)122

  具了锡方正(2006)验字4号验资报告。经审验,截至2005年12月30日,凯

  力克有限已经收到第四期股东投入资本257.63万美元,累计缴纳500万美元。

  议》,南京寒锐将其持有凯力克有限的全部股权10.93%作价744万元转让给上

  2006年12月11日,泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2006]187

  资,注册资本增加到1,000万美元,其中高兴才认缴新增出资445.34万美元,

  2006年12月11日,泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2006]188

  2006年12月12日,江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字(2003)47171

  2007年8月1日,凯力克有限召开董事会,决议变更增资方式,以2007年

  2007年9月19日,泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2007]81号文

  定高兴才将其持有的凯力克有限743.3315万美元对应的股权转让给通达环球,

  将其持有的凯力克有限21.0526万美元对应的股权转让给江苏高投,将其持有的

  凯力克有限31.5790万美元对应的股权转让给江苏鹰能,将其持有的凯力克有限

  52.6316万美元对应的股权转让给江苏大康,同时约定江苏高投向凯力克有限增

  2007年12月24日,泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2007]114

  投资方作为发起人,将凯力克有限按账面净资产整体变更为股份有限公司。同日,

  议约定以2007年12月31日经浙江天健会计师事务所有限公司(浙天会审(2008)

  15号审计报告)审计确认的净资产135,457,919.51元为基准,将各投资方持有

  的凯力克有限股权所对应的全部净资产按照约1:0.73824的比例折为公司股份,

  其中人民币10,000万元列为实收资本,其余部分作为股本溢价列为资本公积。

  行了评估,出具了浙勤评报字(2008)第8号资产评估报告书,确认凯力克有限

  2008年2月29日,商务部以商资批(2008)207号《关于同意江苏凯力克

  股份有限公司。2008年3月14日,商务部颁发商外资资审A字(2008)0042

  8、2010年9月,凯力克第三次增资,注册资本增至11,928.5715万元

  2010年7月13日,凯力克召开2010年第一次临时股东大会,会议一致通

  过公司增资及签署相关增资协议的议案,将注册资本增加至119,285,715元,增

  资价格每股5.60元。2010年7月23日,各方签署《增资协议》,其中:汇智

  2010年8月24日,江苏省商务厅以苏商资(2010)830号《关于同意江苏

  2010年8月25日,江苏省人民政府颁发商外资苏府资字(2010)88275号

  2010年10月25日,凯力克2010年第二次临时股东大会同意江苏大康将其

  持有凯力克的全部股份(5,000,002股)转让给汇金立方。2010年11月19日,

  2010年12月3日,江苏省商务厅以苏商资(2010)1294号《关于同意江苏

  2010年12月7日,江苏省人民政府颁发商外资苏府资字(2010)88275号

  2010年12月10日,通达环球与通达进出口(双方均为杨小华控制的企业)

  签订《股份转让协议》,通达环球将其40,300,000股股份转让给通达进出口。

  2011年1月20日,凯力克召开2011年第一次临时股东大会通过转让方案。

  2011年3月12日,江苏省商务厅以苏商资(2011)240号《关于同意江苏

  2011年3月16日,江苏省人民政府颁发商外资苏府资字(2010)88275号

  本次收购前,凯力克的控股股东为通达进出口,其直接持有凯力克33.7845%

  股份,并通过全资子公司通达环球持有凯力克25.4150%股份。杨小华目前持有

  注册地址:香港九龙广东道7-11号千沙咀海港城世界商业中心14楼1401

  升凯力克的核心竞争力,2011年8月,凯力克受让通达锂能原股东97.00%的股

  51%股权、凯力克持有41%股权、长濑持有5%股权、上海信铭持有3%股权。

  (注:2009年、2010年财务数据经天健会计师事务所审计,2011年财务数据经江苏公

  使得凯力克2010年营业收入较2009年增长22.39%,从而使得2010年毛利较2009

  ③凯力克2010年的投资收益较2009年增加1,326.47万元,主要为凯力克

  在2009年从事期货衍生金融工具投资亏损1,337.07万元所致。凯力克自2010

  销售价格较2010年下降,使得凯力克2011年的毛利较2010年大幅下降了

  ③2011年资产减值准备较2010年增加了2,154.77万元,主要原因为钴金

  根据凯力克2009年4月股东大会决议,凯力克以现金方式分配2008年度实

  产账面值为3.93亿元,预估值约为5.33亿元,对应51%股权所享有的净资产账

  面值为2.00亿元,预估值约为2.72亿元。预估值较最近一期未经审计账面值增

  存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如企业拥有的专利、专有技术、

  国家《节能与新能源汽车产业规划(2012-2020年)》(下称《规划》)的已

  车两轮驱动,未来10年产业核心技术投资将达千亿元。《规划》还从财政税收、

  “江苏省高新技术产品”称号,是伦敦金属交易所(LME)上市的金属钴期货合

  根据初步测算,凯力克2012年-2015年预计净利润(不含非经常性损益)约

  为2,400万元,4,200万元、5,600万元和7,200万元。目前本次交易标的公司

  将钴产品的市场应用领域由硬质合金拓宽至硬质合金、超级合金、锂电池等领域,

  原材料的供应和销售,有利于进一步增强公司在采购、销售等方面的抗风险能力。

  依据2011年9月30日凯力克与清美、长濑、上海信铭签订的《合营合同书》,

  截止2012年5月31日,本公司拥有货币资金约 5.19 亿元(合并报表未经

  源,报告期内钴精矿、白合金等原材料成本占生产成本的比例在80%以上。根据

  美国地质调查局(USGS)2009 年的统计数据,世界金属钴总储量的90%以上集

  策发生变化的情况。尽管本公司收购凯力克51%股权后,会利用本公司废物循环

  进口,采购周期较长,为保证生产的连续性,凯力克适当储备了2-3个月的原材

  核心技术和生产工艺,并获得了多项专利,是凯力克核心竞争力的重要组成部分。

  材料领域已经成为钴产品的第一大应用领域。锂电池是高能二次电池,绿色环保。

  得了ISO14001:2004 环境管理体系认证证书,严格按照环保要求进行处理和排

  标的公司2012-2015年度,任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于业

  100股,买入均价13.38元/ 股。余建平未获知格林美筹划本次重大资产购买的

  牌。停牌之前最后一个交易日(2012年6月29日)本公司股票收盘价为13.31

  元/股,停牌前第21 个交易日(2010年5月31日)本公司股票收盘价为13.52

  元/股,本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内(即2012年6月1日

  至2012年6月29日)本公司股票收盘价格累计涨幅为-1.55%。同期中小板指数

  (代码:399005)累计涨幅为-4.82%,同期有色金属指数(代码:000819)累计

  涨幅为-9.57%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》(证

  监公司字 [2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素

  影响,公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20% ,无异常波



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